第二次世界大战全面爆发后，德、意，其军队界各主要战场长驱直入，如入无人之境。为支撑中国持久抗战局面，八军在华北发起了空前规模的百团大战，极大地鼓舞了全民抗战的信心，也震动了日本朝野。一位日本议员哀叹：“要想消灭中队，必须依靠百年战争才能解决。”为此，从1941年开始，侵华日军调集46万大军推行“总力战”，全力八军、新四军。这期间，华北连遭水、旱、虫灾，抗日根据地的财经状况和部队供应处在十分困难的境地，有些地区的军民甚至不得不以野菜、树皮充饥，部队每人只有几粒子弹和两三颗手榴弹，伤病员没有药品治疗。
南京卫戍司令长官唐生智是主动请战，临危受命。他在担任闲职（训练总监）几年后，淞沪会战后期南京即将成为下一个战略防御要地时，才以军法执行总监身份被任命为南京卫戍司令。他所指挥的部队，几乎都不是他的旧部，在军内派、山头林立的情况下，他能否指挥得动都是问题。当然，唐生智对“以空间换取时间”的战略总方针是清楚的，对防守南京的战役也是明确的。他明确“敌人迅速向我军进逼，从而赢得时间，调整部队以后再撤出南京”。可是他的战役指导与战略方针严重脱节。如果按照蒋介石打仗为主、军事仗为辅的要求“短期”，在南京只要坚守几天、十几天，做出大国姿态，就应步步防守、步步后撤，最终有序撤离，放弃南京。但从目前所掌握的史料看，唐没有预先做出撤离南京的完整计划和相关准备，既没有事先预定的撤退方案，也没有组织必需的交通、工程和后勤保障等工作，更没有在战前进一步疏散人口（南京人口约103万，战前还有50余万），坚壁清野，清理通道，准备战场的工作。这也是造成战失败后，大量军民拥堵在江边，遭日军俘获和的重要原因。